גיוס הון – הסכם SAFE
Simple Agreement for Future Equity (SAFE)
הסכמי (SAFE ( Simple Agreement for Future Equity
הם הסכמי השקעה שהחלו נפוצים יותר ויותר בשנים האחרונות, והם הסכמים בין המשקיע לבין היזם בשלבים המוקדמים של התפתחות חברות סטרטאפ.
הסכמים אלו מהווים אופציה מועדפת בעבור היזמים ובעלי חברות ההזנק, והם אף אטרקטיביים בעבור המשקיעים – וכך, הפכו בשנים האחרונות להסדר השקעה פופולארי במיוחד מאז הוצגו לראשונה בשנת 2013.
מאת עו״ד ונוטריון יגאל מור
דיוק בייעוץ המשפטי. מצויינות בליווי המשפטי.
מהו הסכם SAFE?
על מנת להבין מהו הסכם SAFE, חשוב להבין את שיטת ההשקעה בחברות סטרט-אפ. באופן טיפוסי, חברת סטרטאפ בתחילת דרכה לא תתקיים לאורך זמן ללא גיוס הון ראשוני, שיאפשר לה להתקיים בהעדר רווחים בשלבי הפיתוח וההקמה. ההשקעה בחברות סטרטאפ מבוססת על סבבי גיוס הון, אשר תלויים במצבה של החברה. בכל סבב גיוס הון יונפקו מניות תמורת שווי מוגדר למשקיעים, כאשר לכל סבב תהיינה מטרות אחרות. בעוד סבבי גיוס ההון וההשקעה המוקדמים עונים על צרכים כגון פיתוח המוצר, מחקר, הקמת החברה ומנגנוני ייצור וכו', סבבי הגיוס המתקדמים מכוונים להפיכת המיזם לחברה עצמאית, רווחית, מפותחת ומצליחה.
הסכמי SAFE הם הסכמים בין המשקיע לבין היזם, אשר בדרך כלל יכרתו בשלבים המוקדמים ביותר של גיוס ההון של החברה. במסגרת ההסכם, המשקיעים מבצעים באופן מידי השקעה כספית בחברה, בשלבים מוקדמים מאוד, כאשר שווי החברה עדיין איננו ידוע. בהתאם לכך, המשקיע איננו יודע מהו שיעור האחזקה שהוא יקבל בחברה (שיעור המניות שיקבל בחברה בתמורה להשקעתו). בדרך כלל, ההסכם יקנה זכות למשקיע לרכוש בעתיד מניות של החברה בהנחה כלשהי, ועד לסכום גג מקסימלי כלשהו.
מתי נדרש הסכם SAFE?
הסכם SAFE מהווה פתרון יעיל כאשר החברה נדרשת לצורך כלכלי מידי, אך לא רוצה לצאת בסבב גיוס של ממש הכולל הנפקה של מניות בסכום מוגדר מראש. אם כן, גם במקרים בהם החברה נדרשת למימון וגיוס הון מידי בין סבבי הגיוס, הסכם SAFE עשוי להועיל.
מה היתרונות בהסכם SAFE?
היתרון המרכזי של הסכמי SAFE, כאמור, הוא שההסכמים מאפשרים לשני הצדדים לערוך הסכם השקעה, אף אם יש ביניהם מחלוקת לגבי השווי הנוכחי של החברה, ללא משא ומתן מפרך ויקר. בהתאם לכך, בעבור היזם והבעלים של חברת הסטרטאפ, יש יתרון מרכזי ביכולת לגייס באמצעות הסכמים אלו כספים בשלבים ראשוניים של התפתחות החברה, ואף בהעדר הערכה ברורה של שוויה. בעבור המשקיע, ההסכם מאפשר למשקיע לשמור על זכויותיו בעתיד בחברה, כאשר שוויה יתבהר. כמו כן, ההסכם בדרך כלל קובע הוראות על מכירת המניות העתידית בהנחה כלשהי, ועד סכום גג מוגדר בהסכם; בהתאם לכך, אף המשקיע נהנה מהסכם זה, מכך שהוא מאפשר לו להבטיח את יתרונותיו על המשקיעים האחרים בעתיד.
סוגים ונוסחים
עריכת הסכמי SAFE הם אומנות של ממש אם ניתן לומר זאת בנוגע לעריכת הסכמים. הם כוללים תנאי שונים של הזכות לרכישת מניות בעתיד בידי המשקיע. כך, הסכם SAFE יכול לכלול הסדר הקובע רכישה עתידית של המניות בהנחה (למשל, של 10% או 20%). כמו כן, ההסכם עשוי לכלול תניה הקובעת הגנת שווי בעבור המשקיע (Cap) – עלות מקסימלית שיידרש המשקיע לשלם לצורך רכישת המניות העתידיות. הגנת שווי נועדה למקרה שבו שווי החברה נוסק באופן ניכר.
אם כן, הסכמי SAFE יהיו מובנים על בסיס אחד מארבעה סוגים:
- הסכם SAFE אשר כולל הנחה והגנת שווי;
- הסכם SAFE אשר כולל הנחה בלבד;
- הסכם SAFE אשר כולל הגנת שווי בלבד;
- הסכם SAFEMFN– זהו הסכם אשר לא כולל הגנת שווי או הנחה כלשהן, ומעניק זכות לרכישת מניות בעתיד בתנאים של סבב הגיוס הבא.
ממה להיזהר?
בדומה לכל הסכם, חשוב מאוד לקרוא בין השורות לפרטי פרטים הסכם SAFE, על מנת למנוע מצב של קיפוח עתידי. כך, הסכם SAFE עשוי לקפח באופן ניכר את היזמים אשר נדרשים למימון באופן מידי, ככל שהוא מעניק זכויות יתר קיצוניות למשקיעים, על חשבון היזמים. כמו כן, ואף מהכיוון השני, הסכם SAFE עשוי לפגוע באינטרסים של המשקיעים; למשל, הסכם SAFE אשר לא מעניק הגנת שווי או הנחה כלשהי למשקיעים, עשוי לקפח אותם אל מול משקיעים אחרים בסבב ההשקעה הבא.
טיפים
ישנם מספר טיפים מרכזיים אשר כדאי לזכור, אם אתם עוסקים (כיזמים או כמשקיעים) בהסכם SAFE.
אחד החששות המרכזיים מצד המשקיע, הוא מצב שבו לא יהיה סבב השקעה נוסף, ומשכך לא יוכל לממש את זכותו מכוח ההסכם. בשל כך, מומלץ מאוד לכלול בהסכם תניה המאפשרת למשקיע – במקרה כזה – לרכוש את המניות להן הוא זכאי במחיר קבוע מראש. כמו כן, כאמור, מבחינת המשקיע, מומלץ מאוד לכלול בהסכם תניה הקובעת מחיר הנחה ומחיר גג לרכישת המניות.
אפשרות נוספת אשר עשויה להיות יעילה בעבור הצדדים היא להוסיף בהסכם אופציה לזכויות Pro-Rata. זכויות אלו מקנות למשקיע את האופציה בסבב הגיוס הבא להוסיף כספים נוספים על מנת לשמר את אחוזי הבעלות שלו בחברה. כזכור, עם כל סבב גיוס הון מונפקות מניות החברה, באופן שמדלל את כוח השליטה של כל אחד מהמשקיעים הקיימים. אופציה לשימור שיעור המניות של המשקיע מחזקת משקיעים חזקים אשר מעוניינים להשקיע בחברה בטווח הארוך – ובכך, מיטיבה עם שני הצדדים.
