עורכי דין
גלולות רעל בתקנון חברה
גלולות רעל הוא מונח אשר משמעותו מנגנון הגנה מפני השתלטות עוינת על חברה והוא מעוגן בתקנון החברה. בעולם העסקים, מהווה הדבר הכרח של ממש, לאור ניסיונות רבים של משקיעים חיצוניים להשתלט על חברות ולהחליף את הנהלתן. ישנם סוגים שונים של גלולות רעל אך מטרתם אחת: למנוע השתלטות עוינת על חברה ציבורית ללא הסכמתה.
מאת עו״ד ונוטריון יגאל מור
דיוק בייעוץ המשפטי. מצויינות בליווי המשפטי.
המציאות הכלכלית הגבירה בשנים האחרונות את התופעה של חברות גדולות אשר רוכשות ומשתלטות על חברות קטנות מהן. מצב זה דורש מאותן חברות לייצר טקטיקות הגנה אשר ימנעו השתלטות עוינת ובלתי רצויה עליהן, שהרי זהו החשש הגדול ביותר של כל חברה: השתלטות עוינת של משקיע חיצוני. זהו מצב שבו רוכש המשקיע את רוב מניות החברה, שלא בתיאום עמה ושלא בהסכמתה, וכך הוא משתלט עליה על כל המשתמע מכך. הפתרון לבעיה זו הוא באמצעות קביעת מנגנון גלולת רעל בתקנון החברה, אשר יש לו צורות שונות אך מטרתן אחת: מניעת השתלטות על החברה ללא הסכמתה.
סוגים רבים של מנגנוני גלולות רעל בתקנוני חברות (גלולות רעל בתקנון חברה)
סוג אחד של גלולת רעל הוא מינוי מדורג של חברי הדירקטוריון, על פיו, בכל כמה שנים מתמנה קבוצה אחרת של מספר חברי דירקטוריון. מנגנון זה מונע מהמשקיע החיצוני להחליף את הדירקטוריון באופן מיידי עם רכישת המניות ומגבלה זו מנטרלת מטבע הדברים חלק מהותי מאוד ממטרת ההשתלטות שלו ומהווה לא אחת, גורם מרתיע למשקיעים.
גלולת רעל בתקנון חברה: בקרות אירוע X התוצאה היא Y
סוג נוסף של מגנון גלולת רעל, הוא הקצאת מניות בכורה לבעלי השליטה הקיימים. במסגרתו, בעת שמשקיע מנסה לרכוש מניות מעל הרף שנקבע, אשר יקנה לו רוב בחברה, יונפקו עם החלטת דירקטוריון, מניות בכורה לבעלי השליטה בחברה במחיר מופחת. כך, כמות המניות שיוכל לרכוש המשקיע העוין קטנה מאוד, בעוד שחלקם של בעלי המניות האחרים בחברה עולה. יצוין כי גלולת רעל במבנה הזה אף מונעת ממספר משקיעים לאחד כוחות כדי להשתלט על החברה, היות שמנגנון זה רואה בהם כגוף אחד ולא כמשקיעים נפרדים.
בעוד שמנגנון גלולת הרעל נפוץ מאוד בעולם, בישראל השימוש בו מועט יחסית. הסיבה לכך היא כי ברוב החברות הציבוריות בארץ יש כבר ממילא בעלי שליטה ריכוזיים אשר מחזיקים ביותר ממחצית המניות בחברה. במצב זה, הרי שאין כל צורך בקביעת מנגנון גלולת רעל משום שאין כל חשש מפני השתלטות עוינת חיצונית על החברה. ומה בדבר הגבלת כוחו של בעל השליטה הריכוזי, על מנת שלא יפעל נגד האינטרסים של יתר המשקיעים? דיני החברות בישראל כוללים הוראות שונות המגינות על ציבור זה ומגבילות את בעלי השליטה הריכוזיים מלבצע פעולות שתפגענה בו.
לסיכומם של דברים, ״גלולות רעל״ בתקנון החברה עשויות ברבות הימים לסייע לך להגן על הונך ולתת לך את ההגנה המשפטית לה תזדקק. כתיבת תקנון חברה תוך ״השתלת״ מנגנוני בטחון שכזו דורשת מיומנות ותחכום רב.
אנחנו מזמינים אותך להתייעץ איתנו בנוגע לאפשרויות העומדות לרשותך להגנה על החברה שלך
המחלקה למשפט מסחרי במשרד עו״ד מור ושות׳ היא מחלקה עתירת ניסיון, המחלקה מלווה יזמים, עסקים ותאגידים שונים מהארץ ומחו״ל, בתחומים רבים הקשורים במשפט מסחרי.
