جمع رأس المال باتفاقية SAFE: كيف تعمل، وما الذي يتنازل عنه المؤسس
تتيح اتفاقية SAFE جمع مال من دون تحديد قيمة للشركة ومن دون إصدار أسهم الآن. فيحصل المستثمر على حق في أسهم عند حدث مستقبلي. وهذا سريع ورخيص، ولهذا السبب بالذات يسهل التوقيع عليها من دون فهم ما يحدث في الجولة التالية. تستعرض هذه الصفحة الآلية والمركبات التي تحدد مقدار التخفيف.
«بند الدولة الأولى بالرعاية هو البند الذي يتذكره المستثمر وينساه المؤسس.»
المحامي إيرز سبير
ما هي SAFE وما ليست
SAFE اختصار لعبارة Simple Agreement for Future Equity، أي اتفاقية بسيطة لأسهم مستقبلية. فينقل المستثمر مالا اليوم، ويحصل في المقابل على حق تعاقدي بالحصول على أسهم عند حدث محدد في المستقبل، عادة جولة التمويل التالية.
وما ليست عليه لا يقل أهمية: ليست قرضا. فلا أصل يجب رده، ولا فائدة، ولا موعد استحقاق. ولا تمنح أسهما الآن، ولذلك ليس المستثمر حامل أسهم، ولا حق تصويت له ولا حقوق مرافقة للسهم.
وميزتها المركزية أنها تؤجل سؤال القيمة. ففي مرحلة مبكرة تكون قيمة الشركة تخمينا، والتفاوض عليها مكلف ومرهق. وتتيح SAFE الجمع الآن وترك التسعير للحظة التي تتوافر فيها معطيات.
كيف تعمل الآلية
ينقل المستثمر مبلغا. وتحدد الاتفاقية حدث التحويل، عادة جولة تمويل مستقبلية تتجاوز حجما معينا. وعند وقوعه يحول المبلغ إلى أسهم بسعر يشتق من الجولة الجديدة، مع امتياز حدد مسبقا.
ويجب أن تتناول الاتفاقية أيضا حدثين إضافيين، وكثيرون ينسونهما:
خروج قبل جولة. إن بيعت الشركة قبل حصول جولة، ماذا يتلقى المستثمر. والصيغ المقبولة تتيح الاختيار بين رد المبلغ وبين التحويل بحسب سقف القيمة.
التصفية. ما مرتبة حامل SAFE بالنسبة إلى الدائنين وحاملي الأسهم. وهذه نقطة تستحق تنظيما صريحا.
وسؤال ثالث يميل الناس إلى تخطيه: ماذا لو لم تصل جولة أبدا. فالشركة التي تواصل العمل من دون جمع تترك SAFE معلقة بلا حد زمني، ولذلك يحدد بعضهم موعدا أو حدثا بديلا.
سقف القيمة والحسم
آليتا الامتياز اللتان تكافئان المستثمر المبكر على المخاطرة:
سقف القيمة، Valuation Cap. القيمة القصوى التي سيحول المال بموجبها، حتى لو جرت الجولة بقيمة أعلى بكثير. وهذا هو المركب الأهم في الاتفاقية، ولذلك يدور حوله معظم التفاوض.
الحسم، Discount. نسبة حسم من سعر السهم في الجولة.
وحين توجد الآليتان معا، تطبق عادة الآلية الأفضل للمستثمر. وهنا نقطة يغفلها المؤسسون: سقف القيمة المنخفض يبدو تنازلا صغيرا اليوم وينكشف تخفيفا كبيرا غدا، تحديدا إن نجحت الشركة. فكلما ارتفعت الجولة التالية كبرت حصة المستثمر المبكر.
بند الدولة الأولى بالرعاية
بند MFN ينص على أنه إن وقعت الشركة لاحقا على SAFE بشروط أفضل، يستحق المستثمر الحالي الشروط ذاتها.
وللمستثمر هذه حماية منطقية من وضع يحصل فيه من دخل بعده على أكثر. وللمؤسس هذا قيد يستحسن فهمه: فهو يصعب المرونة في الجولات التالية، وينتج عمليا أرضية يجب أن تستوفيها كل SAFE مستقبلية.
والتوصية العملية: مسك جدول منظم بكل SAFE أصدرت، فيه المبلغ والسقف والحسم ووجود بند MFN. فالشركات التي جمعت في عدة جولات صغيرة تكتشف في الجولة الحقيقية أنها لا تعرف بالضبط مقدار التخفيف، وهذا يؤخر الصفقات.
التخفيف الذي ينكشف في الجولة التالية
هذه هي النقطة المركزية في هذه الصفحة. فـSAFE تبدو وكأنها لا تكلف شيئا اليوم، لأنه لا أسهم ولا فائدة. والثمن يدفع كله في المستقبل، ودفعة واحدة.
والأخطاء الثلاثة المتكررة:
الجمع بعدة SAFE تباعا من دون حساب تراكمي. فكل واحدة تبدو معقولة بذاتها، ومعا ينتجن تخفيفا غير مخطط.
عدم فحص التفاعل مع مجمع خيارات العاملين. ففي الجولة يطلب المستثمر الجديد عادة توسيع المجمع قبل الاستثمار، أي على حساب المؤسسين. والجمع بين SAFE وتوسيع المجمع قد يقلص حصة المؤسسين بما يتجاوز توقعهم بكثير.
عدم بناء جدول ملكية افتراضي. فقبل التوقيع على SAFE يستحسن بناء محاكاة للجولة التالية بثلاثة سيناريوهات قيمة ورؤية ما يتبقى. وهذا عمل ساعة، وهو يغير قرارات.
SAFE مقابل القرض القابل للتحويل ومقابل جولة مسعرة
القرض القابل للتحويل. دين بكل معنى: فيه فائدة وموعد استحقاق، وإن لم يحول أمكن المطالبة به. وهو ينتج ضغطا على السيولة، ولذلك يفيد المستثمر أكثر والشركة أقل. وميزته أنه مألوف وآمن من جهته.
SAFE. لا دين ولا فائدة ولا موعد. بسيطة ورخيصة، ومخاطرة المستثمر فيها أعلى.
الجولة المسعرة. تسعير وإصدار أسهم واتفاقية حاملي أسهم واتفاقية استثمار. مكلفة وبطيئة، وتوفر يقينا كاملا للطرفين.
والقاعدة العملية: تلائم SAFE جمعا مبكرا ومحدودا نسبيا أمام مستثمرين يعرفون الأداة. وحين يقترب المبلغ من حجم جولة حقيقية، يفضل إجراء جولة حقيقية.
نقاط إسرائيلية يستحسن معرفتها
SAFE ليست معيارا إسرائيليا. فالصيغ المقبولة كتبت للسوق الأمريكية. ويجب ملاءمة القانون الساري والاختصاص القضائي والمصطلحات المتعلقة بالكيان لقانون الشركات الإسرائيلي.
النظام الداخلي والاتفاقية يجب أن ينسجما مع SAFE. فإن كان النظام يقيد التخصيص أو يمنح حاملي الأسهم حق رفض أول، فقد يصطدم التحويل بعقبة. ويفحص ذلك قبل التوقيع لا في الجولة.
الضريبة. حدث التحويل وآثاره يستوجبان فحصا مع مدقق حسابات ومستشار ضريبي، وأحيانا أمام سلطة الضرائب. ولا نحدد هنا أرقاما ولا استنتاجات ضريبية.
الحوكمة. حاملو SAFE ليسوا حاملي أسهم، لكنهم يتوقعون تحديثات. ويستحسن تحديد ما يتلقونه ومتى في الاتفاقية. راجعوا حوكمة الشركات وحقوق حاملي الأسهم.
مرافقة قانونية
نرافق المؤسسين والمستثمرين في الجمع المبكر. فللمؤسس نبني محاكاة تخفيف قبل التوقيع ونلائم الصيغة للقانون الإسرائيلي وللنظام الداخلي للشركة. وللمستثمر نفحص آليات التحويل وسيناريو الخروج المبكر ومرتبته في التصفية.
للتواصل: 02-5953322 في القدس، 03-3030430 في تل أبيب، واتساب 050-4411343.
أسئلة شائعة حول اتفاقية SAFE
ما هي اتفاقية SAFE؟
ما الفرق بين SAFE والقرض القابل للتحويل؟
ما هو سقف القيمة ولماذا هو مهم؟
ما هو بند MFN؟
ماذا يحدث إن لم تصل جولة تمويل أبدا؟
هل تلائم SAFE شركة إسرائيلية؟
كل صفحات القسم
المرافقة القانونية للأعمال والتأسيس والترخيص · الشراكات والجمعيات · المساهمون وحوكمة الشركات
المرافقة القانونية للشركاتاعتبارات اختيار الشكل القانوني للنشاطتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودةترخيص الأعمال التجاريةالشراكة المسجلة وغير المسجلةاتفاقية الشراكةتسجيل جمعيةحوكمة الشركاتالمسؤولية الشخصية لأصحاب المناصبحقوق المساهم وواجباتهاضطهاد الأقليةرفع الستارمشكلة الوكالةبند حبة السم في النظام الأساسيجمعتم باتفاقية SAFE، أم عرض عليكم التوقيع على واحدة؟
أرسلوا إلينا الصيغة وبنية رأس المال. سنبني محاكاة تخفيف ونقول ما المعنى في الجولة التالية.